5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证股(gǔ)份(fèn)发(fā)布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发(fā)行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华财(cái)经资(zī)讯股份有限公司(sī)（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集配(pèi)套(tào)资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头部(bù)期货软件商(shāng)。公开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财经的(de)第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业(yè)板(bǎn)IPO申(shēn)请资(zī)料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递(dì)交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发(fā)行(xíng)股票并在创业板上市(shì)的审(shěn)核。文(wén)华财经第(dì)二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布(bù)的(de)公告显(xiǎn)示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公(gōng)司目前(qián)正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上(shàng)市(shì)公司(sī)重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不存在关(guān)联关(guān)系(xì)。本次(cì)交易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成(chéng)关(guān)联交易(yì)。本次交易(yì)前，公司(sī)无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成(chéng)后(hòu)，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存(cún)在实际支(zhī)配公司股份表决(jué)权(quán)超过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无(wú)控股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际(jì)控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公(gōng)司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文华财经(jīng)的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全(quán)领域(yù)服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等行(xíng)业(yè)客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府(fǔ)机(jī)关、互(hù)联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示(shì)，报(bào)告期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同(tóng)期略有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因(yīn)验收的大型政务项目(mù)成本增幅大于(yú)收入增(zēng)幅(fú)，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确(què)认(rèn)投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　毁掉一个女人最好的办法名声，毁掉一个渣女最好的方法分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营业(yè)收(shōu)入(rù)23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业(yè)占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推(tuī)进项目(mù)上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了(le)资(zī)管IT业务发展力度，在(zài)多个(gè)核心产品(pǐn)和技术上形成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字(zì)经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租(zū)赁业务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融(róng)行(xíng)业的收入下(xià)降，主要由于公司在(zài)数(shù)字(zì)经济业务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需(xū)求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实(shí)施(shī)、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业(毁掉一个女人最好的办法名声，毁掉一个渣女最好的方法yè)绩表现上，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从(cóng)资产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金(jīn)证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的(de)毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于金证股份(fèn)而(ér)言，文华财经的优(yōu)质资产注入(rù)后，其盈利能力(lì)将进一(yī)步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是(shì)，在昨晚发布(bù)的公告(gào)中，金证(zhèng)股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易(yì)对方发行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述(shù)《意(yì)向协议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的初步(bù)合作(zuò)意(yì)向，交易(yì)各方在本次交易(yì)中的具体权利义务(wù)以及(jí)各项(xiàng)安(ān)排以交(jiāo)易(yì)各(gè)方最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了(le)风险提示：截至(zhì)目(mù)前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式实施，本次(cì)交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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